06.05.2015.

 

 

Saeimas Prezidijam

 

 

Tautsaimniecības, agrārās, vides un reģionālās politikas komisija lūdz grozīt Saeimas 2015. gada 7.maija sēdes darba kārtību un iekļaut tajā šādu likumprojektu izskatīšanu pirmajā lasījumā:

1. Likumprojekts „Grozījumi Komerclikumā”” (Reģ. nr. 232/Lp12) (Dok. Nr. 657) – komisija minēto likumprojektu neatbalsta.

2. Saskaņā ar Kārtības ruļļa 85.panta pirmo daļu Tautsaimniecības, agrārās, vides un reģionālās politikas komisijas izstrādātais alternatīvais likumprojekts „Grozījumi Komerclikumā” – komisija minēto likumprojektu atbalsta.

Komisija ierosina atzīt likumprojektu par steidzamu.

 

 

 

Pielikumā: 1) komisijas izstrādātais alternatīvais likumprojekts „Grozījumi Komerclikumā” uz …. lpp;

2) anotācija alternatīvajam likumprojektam “Grozījumi Komerclikumā” uz …. lpp.

 

 

 

Ar cieņu,

 

 

 

 

 

Ingmārs Līdaka

komisijas priekšsēdētāja biedrs

 

 

 

 

 

 

 

 

Likumprojekts

Grozījumi Komerclikumā

 Izdarīt Komerclikumā (Latvijas Republikas Saeimas un Ministru Kabineta Ziņotājs, 2000, 11.nr.; 2001, 3., 8., 15.nr.; 2002, 6.nr.; 2004, 10.nr.; 2005, 14.nr.; 2006, 8.nr.; 2008, 12.nr.; 2009, 3.nr.; Latvijas Vēstnesis, 2010, 68.nr.; 2011, 99., 107.nr.; 2012, 104., 199.nr.; 2013, 97., 119., 194., 232.nr.; 2014, 25.nr.) šādus grozījumus:

 

1. Izteikt pārejas noteikumu 31. punktu šādā redakcijā:

„31. Līdz 2013. gada 30. jūnijam komercreģistrā reģistrētas sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kurās ir vairāk par vienu dalībnieku, atbilstoši šā likuma 187. panta prasībām sastāda un ne vēlāk kā 2015. gada 30. jūnijā iesniedz komercreģistra iestādei aktuālo sabiedrības dalībnieku reģistru. Līdz 2013. gada 30. jūnijam komercreģistrā reģistrētas sabiedrības ar ierobežotu atbildību, kurās ir viens dalībnieks, iesniedz atbilstoši šā likuma 187. panta prasībām sagatavotu dalībnieku reģistru vienlaikus ar citām izmaiņām, kas skar daļu pāreju vai izmaiņas pamatkapitālā.”

 

2. Papildināt pārejas noteikumus ar 52. un 53. punktu šādā redakcijā:

„52. Ja sabiedrība ar ierobežotu atbildību, kurā ir viens dalībnieks, līdz 2016. gada 30. jūnijam neiesniedz šā likuma pārejas noteikumu 38. vai 40. punktā minētos dokumentus, komercreģistra iestāde, nepieņemot atsevišķu lēmumu, pārrēķina komercreģistrā ierakstīto pamatkapitālu euro. Pamatkapitālu izsaka veselos euro, ievērojot latu apmaiņas kursu pret euro, ko noteikusi Eiropas Savienības Padome saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību 140.panta 3.punktu.

53. Ja komercreģistra iestāde veikusi pamatkapitāla pārrēķinu atbilstoši šā likuma pārejas noteikumu 52. punktam, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, piesakot komercreģistra iestādei izmaiņas komercreģistra ierakstos vai piesakot dokumentu reģistrāciju (pievienošanu reģistrācijas lietai), vienlaikus veic pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas denomināciju.”

 

 

 

Likumprojekta „Grozījumi Komerclikumā”

anotācija

 

1) kādēļ likums ir vajadzīgs;

2013. gada 2. maijā Saeima pieņēma grozījumus Komerclikumā (spēkā no 2013. gada 1. jūlija), kas vērsti uz tā saucamā reiderisma jeb komersanta prettiesiskas pārņemšanas novēršanu. Ar šiem grozījumiem tika būtiski izmainīta SIA dalībnieku reģistra vešanas kārtība un formas prasības. Komerclikuma pārejas noteikumi paredz, ka SIA, kas reģistrētas komercreģistrā līdz 2013. gada 30. jūnijam, ir pienākums līdz 2015. gada 30. jūnijam iesniegt Uzņēmumu reģistram aktuālo dalībnieku reģistru, kas atbilst jaunajai kārtībai.

 

Saistībā ar pāreju uz euro, Saeima 2013. gada 19. septembrī pieņēma grozījumus Komerclikumā, kas noteica pienākumu tām kapitālsabiedrībām, kuru pamatkapitāls izteikts latos, līdz 2016. gada 30. jūnijam iesniegt Uzņēmumu reģistrā ar pāreju uz euro saistītos dokumentus.

 

Komerclikumā paredzēts ilgs pārejas periods šo likumisko prasību izpildei. Lai SIA nebūtu divas reizes jāvēršas Uzņēmumu reģistrā, 18 mēnešus šīs abas likumiskās prasības SIA var veikt vienlaikus. Komerclikuma pārejas noteikumos ir paredzēti atvieglojumi saistībā ar pāreju uz euro. Turklāt daļa no šiem atvieglojumiem ir piemērojami arī situācijā, kad vienlaikus ar pāreju uz euro SIA iesniedz aktuālo dalībnieku reģistru atbilstoši anti-reiderisma Komerclikuma grozījumiem. Tomēr, neskatoties uz minēto, līdz šim tikai salīdzinoši neliela daļa SIA ir pieteikušas izmaiņas Uzņēmumu reģistram.

 

Šā gada sākumā tikai aptuveni 27% SIA, kuras reģistrētas līdz 2013. gada 30. jūnijam, ir pieteikušas Uzņēmumu reģistram jaunajai kārtībai atbilstošu aktuālo dalībnieku reģistru. Viena dalībnieka SIA ir vēl pasīvākas šīs likumiskās prasības izpildē. Tikai aptuveni 17% no visām viena dalībnieka SIA ir iesniegušas Komerclikuma grozījumiem atbilstošu dalībnieku reģistru.

 

Aptuveni 13% no visām SIA, kurām pamatkapitāls ir izteikts latos, ir pieteikušas ar pāreju uz euro saistītos dokumentus Uzņēmumu reģistram. Viena dalībnieka SIA gadījumā tās ir aptuveni 11% no visām šāda veida SIA.

 

Paredzams, ka pasivitāte izpildīt likumiskās prasības novedīs pie tā, ka liela daļa no SIA šādas izmaiņas neveiks un nepieteiks Uzņēmumu reģistram. Līdz ar to sabiedrība nebūs iesniegusi komercreģistra iestādei likumā paredzētās ziņas vai dokumentus un SIA dibināšanas dokumenti būs pretrunā ar likumu. Tas savukārt būs pamats iesniegt prasību tiesā par SIA darbības izbeigšanu (Komerclikuma 314. pants).

 

Tāpat, neskatoties uz garo pārejas termiņu, paredzams, ka liela daļa no SIA šīs darbības veiks īsi pirms gala termiņa iestāšanās. Līdz ar to šā gada vidū Uzņēmumu reģistrā būtiski palielināsies iesniedzamo pieteikumu skaits, kas var palielināt lietu izskatīšanas ilgumu Uzņēmumu reģistrā, tādējādi radot negatīvu ietekmi uz citu komersantu interešu realizāciju.

 

Lai novērstu iepriekš minētās problēmas likumprojekts „Grozījumi Komerclikumā” (turpmāk – Likumprojekts) paredz atvieglojumus viena dalībnieka SIA attiecībā uz Komerclikuma pārejas noteikumos noteikto prasību izpildi. Atvieglojumu attiecināšana uz šīm SIA pamatojama ar to, ka dalībnieku reģistra noformējumā viena dalībnieka SIA nav saskatāmi tādi riski, kādi var būt vairāku dalībnieku SIA. Vienlaikus Likumprojekts samazinās arī administratīvo slogu šai komersantu grupai, kas sastāda 80% no visām SIA.

 

Atvieglojumi viena dalībnieka SIA attiecībā uz aktuālā dalībnieku reģistra iesniegšanu Uzņēmumu reģistram

 

Pamatojums iesniegt precizēto dalībnieku reģistra nodalījumu, kā arī apliecināt parakstu īstumu notariāli, saistīts ar to, ka Uzņēmumu reģistram iesniedzamais dalībnieku reģistrs ir vērsts uz dalībnieku un pamatkapitāla daļu atsavināšanas drošības paaugstināšanu, kā arī atbilstoši Komerclikuma 188.¹ pantam aizsargā labticīgu trešo personu tiesisko paļāvību dalībnieku reģistrā norādītajai informācijai. Jaunais dalībnieku reģistra nodalījums arī būtiski atvieglo SIA pamatkapitāla daļu civiltiesisko apgrozību (pārdošana, ieķīlāšana u.tml.), jo katrai SIA pamatkapitāla daļai tiek piešķirts individuāls kārtas numurs. Vienlaikus jāatzīmē, ka, piemēram, dalībnieka maiņas gadījumā obligāta prasība ir parakstu notariāla apliecināšana, līdz ar to ir pietiekamas drošības prasības vienīgā dalībnieka maiņas gadījumā, proti, nepastāv reiderisma risks. Turklāt vienīgajam SIA dalībniekam nepastāv būtiskas problēmas atsavināt vai ieķīlāt SIA pamatkapitāla daļas, jo šādā veidā netiek aizskartas citu dalībnieku tiesības. Viena dalībnieka SIA pastāv arī mazākas iespējas iekšējām konfliktsituācijām, jo nav iespējami dalībnieku savstarpējie strīdi. Ņemot vērā minēto, SIA, kurām ir viens dalībnieks, nav saskatāmi tādi reiderisma riski, kādi pastāv vairāku dalībnieku SIA attiecībā uz dalībnieku reģistra noformējumu.

 

Līdz ar to Likumprojekts paredz Komerclikuma pārejas noteikumu gala termiņa atcelšanu tām SIA, kurām ir viens dalībnieks, un kurām ir pienākums iesniegt Uzņēmumu reģistram atbilstoši Komerclikuma 187. panta prasībām sastādītu aktuālo dalībnieku reģistru. Likumprojekts paredz, ka viena dalībnieka SIA aktuālo dalībnieku reģistru var iesniegt Uzņēmumu reģistrā jebkurā laikā, tomēr šāds pienākums iestājas, ja tiek veiktas citas būtiskas izmaiņas, kas skar daļu pāreju (tajā skaitā daļu atsavināšanu) vai izmaiņas pamatkapitālā.

 

Atzīmējams, ka izmaiņas pamatkapitālā var izpausties kā pamatkapitāla samazināšana vai palielināšana. Tikai minēto pamatkapitāla izmaiņu gadījumā ir pienākums precizēt dalībnieku reģistru. Savukārt, ja tiek apmaksāta pamatkapitāla otra daļa (Komerclikuma 146. pants), viena dalībnieka SIA nav pienākums precizēt dalībnieku reģistru atbilstoši Komerclikuma 187. panta prasībām, ņemot vērā, ka vienīgā ziņa, kas ir precizējama dokumentā, ir daļu apmaksas datums. Vienlaikus jānorāda, ka, lai veiktu pamatkapitāla samazināšanu vai palielināšanu, saskaņā ar Komerclikuma noteikumiem, ir jāveic grozījumi statūtos. Jau šobrīd Komerclikuma pārejas noteikumu 39. punkts paredz, ka, piesakot komercreģistra iestādei statūtu grozījumus, kapitālsabiedrība, kuras pamatkapitāls izteikts latos, statūtos vienlaikus paredz pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas (akcijas) nominālvērtības denomināciju no latiem uz euro. Minētais princips saglabājams attiecībā uz viena dalībnieka SIA, proti, veicot izmaiņas pamatkapitālā, vienlaicīgi pamatkapitāls ir jāizsaka euro.

 

Atvieglojumi viena dalībnieka SIA attiecībā uz pamatkapitāla denomināciju no latiem uz euro.

 

Kā tas norādīts iepriekš, komersantu pasivitāte likumisko pienākumu izpildē var radīt problēmas pašiem komersantiem. Lai tās novērstu, Likumprojekts paredz, ka pēc tam, kad būs beidzies Komerclikumā noteiktais gala termiņš kapitālsabiedrību pamatkapitāla un pamatkapitāla daļu nominālvērtības denominācijai (2016. gada 30. jūnijs) un viena dalībnieka SIA nebūs veikušas šīs likumiskās prasības, Uzņēmumu reģistrs pārrēķinās komercreģistrā ierakstīto viena dalībnieka SIA pamatkapitāla apmēru veselos euro. Tādējādi, ņemot vērā komercreģistra atklātību, tiks nodrošināts, ka komercreģistrā ierakstītais pamatkapitāla apmērs tiek atspoguļots nevis latos, bet euro. Šāds komercreģistrā ierakstītā pamatkapitāla apmēra pārrēķins no latiem uz euro nav uzskatāms par denomināciju Komerclikuma izpratnē, atstājot šo denomināciju pašu viena dalībnieka SIA kompetencē.

 

Ja Uzņēmumu reģistrs būs veicis pamatkapitāla pārrēķinu viena dalībnieka SIA, tai, piesakot komercreģistra iestādei jebkādas izmaiņas komercreģistra ierakstos vai piesakot jebkādu dokumentu reģistrāciju (pievienošanu reģistrācijas lietai), vienlaikus būs pienākums veikt pamatkapitāla un pamatkapitāla daļas nominālvērtības denomināciju. Tas nozīmēs, ka šīm viena dalībnieka SIA faktiski nebūs gala termiņa pamatkapitāla un pamatkapitāla daļu denominācijai no latiem uz euro, bet šo pāreju atbilstoši jau esošajai denominācijas kārtībai būs pienākums veikt vienlaikus ar jebkādām citām nepieciešamām izmaiņām. 

2) kāda var būt likuma ietekme uz sabiedrības un tautsaimniecības attīstību;

Samazinās administratīvais slogs, jo viena dalībnieka SIA var izvēlēties atlikt pamatkapitāla denomināciju no latiem uz euro, atstājot šo jautājumu līdz brīdim, kad nepieciešams veikt citas izmaiņas komercreģistrā vai nepieciešams pieteikt jebkādu citu dokumentu reģistrāciju (pievienošanu reģistrācijas lietai). Savukārt atbilstoši Komerclikuma 187. panta prasībām sastādītu aktuālo sabiedrības dalībnieku reģistru viena dalībnieka SIA varēs iesniegt kopā ar citām izmaiņām.

3) kāda var būt likuma ietekme uz valsts budžetu un pašvaldību budžetiem;

Likumprojektam nav ietekmes uz valsts budžetu un pašvaldību budžetiem.

4) kāda var būt likuma ietekme uz spēkā esošo tiesību normu sistēmu;

Likumprojekts šo jomu neskar.

5) kādām Latvijas starptautiskajām saistībām atbilst likumprojekts;

Likumprojekts šo jomu neskar.

6) kādas konsultācijas notikušas, sagatavojot likumprojektu;

Notikušas konsultācijas ar Tieslietu ministrijas, Uzņēmumu reģistra un  LTRK pārstāvjiem.

7) kā tiks nodrošināta likuma izpilde.

Likumprojekta izpildei nav nepieciešams radīt jaunas institūcijas, jo Likumprojekta izpilde tiks nodrošināta ar jau esošo institūciju palīdzību to kompetences ietvaros.