I. Kādēļ likums ir vajadzīgs

1.      REORGANIZĀCIJA

   Likumprojekts ir izstrādāts, lai ieviestu Eiropas Parlamenta un Padomes 2009.gada 16.septembra direktīvas 2009/109/EK, ar ko groza Padomes Direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK un 82/891/EEK un Direktīvu 2005/56/EK attiecībā uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju apvienošanās un sadalīšanas gadījumos (turpmāk – Direktīva) prasības attiecībā uz sabiedrību reorganizācijas vienkāršošanu, kā arī administratīvā sloga samazināšanu, veicot sabiedrības reorganizāciju. Tādējādi likumprojekts paredz, pirmkārt, noteikt gadījumus, kuros noteikti reorganizācijas dokumenti nav jāsagatavo, otrkārt, paredzēt, ka reorganizācijas dokumentus var padarīt pieejamus ne vien sabiedrības juridiskajā adresē, bet arī elektroniski. Turklāt likumprojekts paredz noteiktos gadījumos saīsināt reorganizācijas procesa termiņu, ļaujot biedriem, dalībniekiem un akcionāriem (turpmāk šajā punktā – dalībnieki) paust savu pozīciju pirms likumā noteiktajiem termiņiem. Līdz ar to likumprojekts ne vien samazinās reorganizācijas procesa veikšanas termiņu, bet līdztekus arī vienkāršos šo procesu, samazinot veicamās darbības un nepieciešamos dokumentus. 

Atsevišķu reorganizācijas dokumentu sagatavošanas nepieciešamība

Reorganizācijas prospekts

   Likumprojekts paredz, ka kapitālsabiedrībai (turpmāk-sabiedrība)  nav jāsagatavo reorganizācijas prospekts, ja tam piekrīt visi dalībnieki. Saskaņā ar spēkā esošo Komerclikuma 362. un 367.panta regulējumu reorganizācijā iesaistītā personālsabiedrība vai sabiedrība ar ierobežotu atbildību var nesagatavot reorganizācijas prospektu, ja visi tās dalībnieki piekrīt tam, ka prospekts netiek sagatavots. Savukārt atbilstoši likumprojektam atbrīvojums no reorganizācijas prospekta sagatavošanas tiks attiecināts arī uz akciju sabiedrībām, ja visi attiecīgās sabiedrības akcionāri tam piekritīs. Ņemot vērā reorganizācijas prospektā atspoguļojamās informācijas nozīmīgumu, piemēram, reorganizācijas tiesiskos un saimnieciskos aspektus (skat., Komerclikuma 339.panta pirmās daļas 2.punktu), dalībnieku tiesiskās intereses tiek aizsargātas ar Komerclikuma 344.panta regulējumu. Tas paredz, ka pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības valdes pienākums ir paziņot dalībnieku sapulcei un iegūstošajai sabiedrībai par visām būtiskajām izmaiņām pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības mantiskajā stāvoklī, kuras notikušas līdz valdes pilnvaru beigām vai līdz reorganizācijas spēkā stāšanās brīdim. Turklāt Komerclikuma 343.panta sestā daļa paredz, ka sabiedrības dalībnieku sapulcē sabiedrības valdei pēc dalībnieku pieprasījuma jāsniedz paskaidrojumi par līguma projektu, par reorganizācijas tiesiskajām un saimnieciskajām sekām, kā arī ziņas par citām reorganizācijas procesā iesaistītajām sabiedrībām. Papildus tam Komerclikuma 194. pants paredz, ka dalībniekam ir tiesības saņemt no valdes informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar sabiedrības dokumentiem. Līdz ar to sabiedrības dalībnieki var vienoties par to, ka attiecīgās sabiedrības valdei nav jāsagatavo reorganizācijas prospekts, vienlaikus saglabājot tiem iespēju saņemt būtiskāko informāciju par reorganizāciju. Likumprojekts paredz, ka gadījumā, ja visi dalībnieki piekrīt, ka sabiedrības valde nesagatavo reorganizācijas prospektu, tad valdei, iesniedzot pieteikumu par reorganizāciju komercreģistra iestādei saskaņā ar Komerclikuma 337.panta otro daļu, jāapliecina visu dalībnieku piekrišana attiecīgā dokumenta nesagatavošanai.

   Vienlaikus likumprojekts paredz, ka pievienojamai vai sadalāmajai sabiedrībai nav jāsagatavo reorganizācijas prospekts, ja visas tās pamatkapitāla daļas vai akcijas (turpmāk šajā punktā – daļas) pieder iegūstošajai sabiedrībai. Līdz ar to pievienojamā vai sadalāmā sabiedrība tiek atbrīvota no pienākuma sagatavot reorganizācijas prospektu, ja iegūstošajai sabiedrībai attiecīgi pieder visas pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības daļas. Šāds nosacījums atvieglo reorganizācijas procesu gadījumā, ja „mātes sabiedrība” reorganizē „meitas sabiedrību”, un ir pamatojams ar faktu, ka „mātes sabiedrības” rīcībā jau ir informācija, kuru pievienojamā vai sadalāmā sabiedrība norādītu reorganizācijas prospektā.

Saimnieciskās darbības pārskats

   Tāpat likumprojekts paredz, ka sabiedrībai nav jāsagatavo saimnieciskās darbības pārskats, ja tam piekrīt visi sabiedrības dalībnieki vai sabiedrība saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma noteikumiem ir publicējusi starpperioda pārskatu par sešu mēnešu periodu. Prasība par saimnieciskās darbības pārskata sagatavošanu saistāma ar nepieciešamību informēt attiecīgās sabiedrības dalībnieku par tās finansiālo stāvokli. Likumprojekts piešķir dalībniekiem rīcības brīvību, t.i., ļauj tiem izlemt, vai saimnieciskās darbības pārskata sagatavošana ir nepieciešama un lietderīga.            Vienlaikus, atbrīvojot sabiedrību no pienākuma sagatavot saimnieciskās darbības pārskatu, sabiedrības dalībniekiem saglabājas tiesības iegūt nepieciešamo informāciju par sabiedrības finansiālo stāvokli no sabiedrības valdes dalībnieku sapulcē, kurā plānots pieņemt lēmumu par reorganizāciju (skat;, Komerclikuma 343.panta sesto daļu). Papildus tam pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības valde netiek atbrīvota no pienākuma informēt iegūstošo sabiedrību par būtiskajām izmaiņām pievienojamās vai sadalāmās sabiedrības finansiālajā stāvoklī (skat., Komerclikuma 344.pantu). Turklāt Komerclikuma 194. pants paredz, ka dalībniekam ir tiesības saņemt no valdes informāciju par sabiedrības darbību un iepazīties ar sabiedrības dokumentiem, tajā skaitā, regulārajām finanšu atskaitēm, kurās tiek atspoguļota informācija par sabiedrības finanšu radītājiem. Likumprojekts noteic, ka gadījumā, ja visi dalībnieki piekrīt, ka netiek sagatavots sabiedrības saimnieciskās darbības pārskats, tad valde, iesniedzot pieteikumu par reorganizāciju Uzņēmumu reģistram saskaņā ar Komerclikuma 337.panta otro daļu, apliecina visu dalībnieku piekrišanu attiecīgā dokumenta nesagatavošanai.

   Savukārt attiecībā uz sabiedrību, kura ir publicējusi starpperiodu pārskatu par sešu mēnešu periodu saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma noteikumiem, norādāms uz šā likuma 57.panta regulējumu. Šā panta pirmā daļa noteic, ka kapitālsabiedrība, kuras akcijas ir iekļautas regulētajā tirgū, starpperiodu pārskatu par trim, sešiem, deviņiem un divpadsmit mēnešiem izplata šā likuma 64.2 pantā noteiktajā kārtībā. Vienlaikus šā panta ceturtā daļa noteic starpperiodu pārskata par sešiem mēnešiem saturu – saīsinātais finanšu pārskats, starpperiodu vadības ziņojums un paziņojuma par vadības atbildību. Līdz ar to sabiedrība, kura publicē starpperiodu pārskatu par sešiem mēnešiem saskaņā ar Finanšu instrumentu tirgus likuma noteikumiem, attiecīgajā pārskatā jau norāda informāciju, kura saskaņā ar Komerclikuma regulējumu būtu jāatspoguļo sabiedrības saimnieciskās darbības pārskatā. Līdz ar to, lai atbrīvotu sabiedrību no pienākuma sagatavot divus pēc satura analogus dokumentus, likumprojekts paredz noteikt attiecīgo atbrīvojumu no pienākuma sagatavot saimnieciskās darbības pārskatu.

   Aplūkojot likumprojekta normas attiecībā uz atbrīvojumu no reorganizācijas prospekta un saimnieciskās darbības pārskata sagatavošanas sistēmā ar Komerclikuma 334. panta noteikumiem, secināms, ka attiecīgie izņēmumi ir attiecināmi gan uz personālsabiedrību, gan uz sabiedrību ar ierobežotu atbildu, gan uz akciju sabiedrību kā apvienošanā, sadalīšanā vai pārveidošanā iesaistīto sabiedrību.

Reorganizācijas procesā nepieciešamo dokumentu elektroniskā pieejamība

   Likumprojekts paredz atbrīvot sabiedrību no pienākuma nodrošināt reorganizācijas procesā nepieciešamos dokumentus (skat., Komerclikuma 343. panta trešo daļu) tās juridiskajā adresē, aizstājot šādu prasību ar pienākumu nodrošināt attiecīgo dokumentu pieejamību  sabiedrības mājaslapā internetā. Līdz ar to sabiedrības dalībnieki varēs iepazīties ar reorganizācijas dokumentiem elektroniski. Vienlaikus sabiedrībai ir paredzēts pienākums nodrošināt minēto dokumentu nepārtrauktu pieejamību mājaslapā ne mazāk kā mēnesi līdz dienai, kad paredzēta dalībnieku sapulce reorganizācijas līguma projekta apstiprināšanai, un ne mazāk kā vienu gadu pēc sapulces. Termiņš, kurā reorganizācijas dokumentiem jābūt pieejamiem sabiedrības dalībniekiem pirms dalībnieku sapulces, ir pamatots ar Direktīvas regulējumu, savukārt viena gada termiņš attiecībā uz dokumentu pieejamību pēc dalībnieku sapulces ir noteikts ar mērķi nodrošināt attiecīgo dokumentu elektronisku pieejamību arī gadījumā, ja lēmums par reorganizāciju tiek apstrīdēts, ievērojot Komerclikuma 346.pantā noteiktus termiņus.

   Turklāt sabiedrība tiks atbrīvota no pienākuma bez maksas nodrošināt tās dalībniekiem reorganizācijas dokumentu kopijas (skat., Komerclikuma 343.panta piekto daļu), ja sabiedrības dalībniekiem tiks nodrošināta iespēja lejuplādēt un izdrukāt minētos dokumentus no mājaslapas internetā.

Ja sabiedrība nodrošina reorganizācijas dokumentu pieejamību tās mājas lapā internetā un attiecīgos dokumentus iespējams lejuplādēt un izdrukāt, tad šādiem dokumentiem jāatbilst Elektronisko dokumentu likumā noteiktajām prasībām. Šā likuma 1.panta 3.punkts paredz, ka elektroniskais dokuments ir jebkuri elektroniski radīti, uzglabāti, nosūtīti vai saņemti dati, kas nodrošina iespēju tos izmantot kādas darbības veikšanai, tiesību īstenošanai un aizsardzībai. Vienlaikus šā likuma 4.panta pirmā daļa notiec, ka, ja normatīvie akti nosaka prasību glabāt vai uzrādīt dokumenta oriģinālu, šī prasība attiecībā uz elektronisko dokumentu ir izpildīta, ja elektroniskais dokuments atbilst šā likuma 3.panta otrās un trešās daļas prasībām.

   Savukārt Elektronisko dokumentu likumu 3.panta otrā daļa paredz, ka elektroniskais dokuments uzskatāms par pašrocīgi parakstītu, ja tam ir drošs elektroniskais paraksts.       Turklāt elektronisko dokumentu uzskata par pašrocīgi parakstītu arī tajos gadījumos, kad tam ir elektroniskais paraksts un puses par elektroniskā dokumenta parakstīšanu ar elektronisko parakstu ir vienojušās rakstveidā (rakstveida vienošanās noformējama un parakstāma uz papīra vai elektroniski ar drošu elektronisko parakstu).

   Papildus jau minētajam Elektronisko dokumentu likuma 3.panta trešā daļa paredz, ka, ja normatīvie akti paredz, ka dokumentam papildus citiem rekvizītiem nepieciešams arī zīmoga nospiedums, šī prasība attiecībā uz elektronisko dokumentu ir izpildīta, ja elektroniskajam dokumentam ir drošs elektroniskais paraksts un laika zīmogs vai elektroniskais paraksts, ja puses šā panta otrajā daļā noteiktajā kārtībā rakstveidā vienojušās par elektroniskā dokumenta parakstīšanu ar elektronisko parakstu.

   Līdz ar to sabiedrība, ievietojot tās mājas lapā reorganizācijas dokumentu oriģinālus, tos paraksta ar drošu elektronisko parakstu vai elektronisku parakstu, ja pastāv attiecīga vienošanās starp sabiedrību un tās dalībnieku.

   Savukārt gadījumā, ja sabiedrība tās mājas lapā ievieto papīra dokumenta elektronisku atvasinājumu, tad tam ir tāds pats juridiskais spēks kā oriģinālam, ja persona, kurai saskaņā ar normatīvo aktu prasībām ir tiesības apliecināt dokumentu oriģinālu kopijas, norakstus vai izrakstus, ir apliecinājusi tā pareizību ar drošu elektronisko parakstu un laika zīmogu vai elektronisko parakstu, ja puses šā likuma 3.panta otrajā daļā noteiktajā kārtībā rakstveidā vienojušās par elektroniskā dokumenta parakstīšanu ar elektronisko parakstu, un tas atbilst normatīvo aktu prasībām. No tā izriet, ka sabiedrība tās mājaslapā var ievietot reorganizācijas dokumentus kā papīra dokumenta elektronisku atvasinājumu.

   Likumprojekts vienlaikus paredz, ka sabiedrībai jānodrošina tās dalībniekiem iespēja iepazīties ar reorganizācijas dokumentiem tās juridiskajā adresē, ja tehnisku iemeslu dēļ dokumentu elektronisku pieejamību nav iespējams nodrošināt.

   Saskaņā ar likumprojektu par sabiedrības mājas lapā ievietoto dokumentu atbilstību oriģināliem ir atbildīga sabiedrības valde, jo attiecīgā institūcija atbilstoši spēkā esošajam regulējumam ir atbildīga par reorganizācijas dokumentu sagatavošanu.

Reorganizācijas īpašie noteikumi

Pievienošanas īpašie noteikumi

   Saskaņā ar Komerclikuma 335.panta otro daļu pievienošana ir process, kurā sabiedrība (pievienojamā sabiedrība) nodod visu savu mantu citai sabiedrībai (iegūstošā sabiedrība). Direktīva attiecina uz pievienošanu īpašus noteikumus, ja iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procenti pievienojamās sabiedrības daļas. Direktīva paredz, ka šajā gadījumā nav nepieciešams, lai lēmumu par reorganizāciju pieņemtu iegūstošās un pievienojamās sabiedrības dalībnieku sapulce, ja ir izpildīti šādi nosacījumi:

 1) paziņojums par reorganizāciju ir publicēts saskaņā ar Komerclikuma 338. panta piektās daļas noteikumiem;

2) iegūstošās sabiedrības dalībniekiem ir nodrošināta iespēja iepazīties ar reorganizācijas līguma projektu un visu reorganizācijā iesaistīto sabiedrību gada pārskatiem par pēdējiem trim pārskata gadiem;

3) iegūstošās sabiedrības dalībniekiem, kuri pārstāv ne mazāk par vienu divdesmitdaļu no sabiedrības pamatkapitāla ir tiesības pieprasīt sasaukt dalībnieku sapulci, lai izskatītu reorganizācijas līguma projektu un pieņemtu lēmumu par reorganizāciju.

   Ja iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procenti pievienojamās sabiedrības daļu, saskaņā ar likumprojektu iegūstošajai sabiedrībai jāveic turpmāk norādītās darbības:

* paziņojums Uzņēmumu reģistram par reorganizāciju un reorganizācijas līguma projekta izsludināšana (skat., Komerclikuma 338. panta piekto daļu);

* paziņojums dalībniekiem likumā noteiktajā kārtībā par ierosinājumu veikt reorganizāciju (atbilstoši likumprojektam);

* dalībniekiem tiek piešķirta rīcības brīvība – pieprasīt sasaukt dalībnieku sapulci, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju, vai piekrist valdes ierosinājumam par reorganizāciju (atbilstoši likumprojektam);

* dalībnieki pieņem lēmumu par reorganizāciju saskaņā ar spēkā esošo regulējumu (skat., Komerclikuma 343.panta pirmo daļu) vai, notekot termiņam, kurā dalībniekiem ir tiesības pieprasīt sasaukt dalībnieku sapulci, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju, iegūstošās sabiedrības valde pieņem lēmumu par reorganizāciju (atbilstoši likumprojektam);

* vienlaikus ar lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu valde (vai padome – ja reorganizācijā iesaistītā sabiedrība ir akciju sabiedrība) pieņem lēmumu par statūtu grozījumiem, ja iegūstošajai sabiedrībai ir jāpalielina pamatkapitāls, lai nodrošinātu sabiedrības daļu apmaiņas koeficientu un piemaksas (ja tāda ir paredzēta) izdarīšanu (atbilstoši likumprojektam);

* valde informē tās dalībniekus par pieņemto lēmumu par reorganizāciju (atbilstoši likumprojektam);

* valde informē iegūstošās sabiedrības kreditorus par reorganizāciju (skat., Komerclikuma 345.pantu);

* valde iesniedz pieteikumu par reorganizāciju Uzņēmumu reģistrā  (skat., Komerclikuma 347.pantu).

Vienlaikus likumprojekts paredz, ka pievienojamajai sabiedrībai jāveic šādas darbības, lai veiktu pievienošanos gadījumā, ja iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procentu pievienojamās sabiedrības daļu:

* paziņojums Uzņēmumu reģistram par reorganizāciju un reorganizācijas līguma projekta izsludināšana (skat., Komerclikuma 338. panta piekto daļu);

* valde pieņem lēmumu par reorganizāciju;

* valde informē pievienojamās sabiedrības kreditorus par reorganizāciju (skat., Komerclikuma 345.pantu);

* valde iesniedz pieteikumu par reorganizāciju Uzņēmumu reģistrā (skat., Komerclikuma 47.pantu).

   Saskaņā ar Direktīvu pievienojamās sabiedrības dalībniekiem nav piešķirtas tiesības pieprasīt sasaukt dalībnieku sapulci. Ja pievienojamās sabiedrības dalībniekiem tiktu piešķirtas šādas tiesības, to izmantošana būtu tikai formāla, jo iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procentu pievienojamās sabiedrības daļu, līdz ar to pietiekams balsu vairākums, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju. Līdz ar to pārējie pievienojamās sabiedrības dalībnieki, kuriem pievienojamajā sabiedrībā pieder ne vairāk kā 10 procentu sabiedrības daļu, nevarētu ietekmēt lēmuma par reorganizāciju pieņemšanu.    Tātad attiecīgo tiesību piešķiršana pievienojamās sabiedrības dalībniekiem nebūtu lietderīga. Tomēr gadījumā, ja sabiedrības statūtos noteikts lielāks balsu skaits, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju, pievienojamās sabiedrības dalībniekiem, kuriem pievienojamajā sabiedrībā pieder ne vairāk kā 10 procentu sabiedrības daļu, šādu tiesību piešķiršanas lietderība tiek aizstāta ar iespēju paust savu nostāju un prasīt iegūstošajai sabiedrībai, lai tā atpērk attiecīgā dalībnieka daļas. Vienlaikus, ja iegūstošajai sabiedrībai pieder 100 procenti pievienojamās sabiedrības daļu, tad faktiski iegūstošās sabiedrības valde kā pievienojamās sabiedrības dalībnieks jau šobrīd pieņem lēmumu par reorganizāciju.

   Turklāt likumprojekts paredz, ja pievienojamās sabiedrības dalībniekam pieder ne vairāk kā 10 procenti no pievienojamās sabiedrības daļām, pievienojamās sabiedrības dalībnieks ir tiesīgs divu mēnešu laikā no reorganizācijas spēkā stāšanās brīža pieprasīt, lai iegūstošā sabiedrība atpērk viņa daļas. Atlīdzības apmēram jābūt vienādam ar summu, kuru dalībnieks iegūtu, sadalot pievienojamās sabiedrības mantu likvidācijas gadījumā, ja tāda notiktu brīdī, kad tika pieņemts lēmums par reorganizāciju. Līdz ar to, lai gan pievienojamās sabiedrības dalībniekiem netiek piešķirtas tiesības sasaukt dalībnieku sapulci, lai pieņemtu lēmumu par reorganizāciju, tie var paust savu nostāju attiecīgajā jautājumā, noteiktā gadījumā pieprasot iegūstošajai sabiedrībai jau pēc reorganizācijas norises atpirkt tiem piederošās daļas.  Sadalīšanas īpašie noteikumi

   Sadalīšanas īpašos noteikumus piemēro, ja iegūstošajām sabiedrībām pieder visas sadalāmās sabiedrības daļas. Šajā gadījumā iegūstošās sabiedrības veic lēmuma pieņemšanu saskaņā ar spēkā esošo regulējumu, t.i., attiecīgo lēmumu pieņem iegūstošo sabiedrību dalībnieku sapulces.

   Ņemot vērā, ka iegūstošo sabiedrības valdes vienlaikus pilda sadalāmās sabiedrības dalībnieka funkcijas, sadalāmās sabiedrības valde pieņem lēmumu par reorganizāciju.   Savukārt pārējais reorganizācijas process noris atbilstoši spēkā esošajam regulējumam par reorganizācijas kārtību.

Pārrobežu apvienošana

   Saskaņā ar Direktīvu, ja pārrobežu apvienošanos pievienošanas ceļā veic sabiedrība, kurai pieder vismaz 90 procenti pievienojamās sabiedrības daļu, šādai reorganizācijai piemēro tos noteikumus, kuri attiecas uz apvienošanu attiecīgās valsts teritorijā. Ievērojot to, ka saskaņā ar Komerclikuma 335.1 panta ceturto daļu pārrobežu apvienošanai piemēro likuma noteikumus par kapitālsabiedrību apvienošanu, ciktāl nav noteikts citādi, nav nepieciešams noteikt papildus regulējumu attiecībā uz pārrobežu apvienošanu.

2. DALĪBNIEKU UN AKCIONĀRU SAPULCES

Akcionāru sapulces sasaukšana

   Likumprojekts ir izstrādāts, lai risinātu praksē pastāvošo problēmu attiecībā uz ārkārtas akcionāru sapulces noturēšanu, proti, lai novērstu situāciju, ka akciju sabiedrības valde, saņemot pieprasījumu par ārkārtas akcionāru sapulces sasaukšanu, nenodrošina sapulces norisi saprātīgā laika posmā, bet apzināti novilcina sapulces noturēšanu, paredzot sapulces norisi, piemēram, gada laikā pēc paziņojuma par sapulces sasaukšanu saņemšanas. Lai novērstu minēto problēmu, likumprojekts paredz noteikt gala termiņu, kādā ārkārtas akcionāru sapulcei ir jānotiek, t.i., trīs mēnešu laikā no dienas, kad valdei ir iesniegts pieprasījums sasaukt ārkārtas akcionāru sapulci. Ņemot vērā, ka ārkārtas sapulces mērķis ir izskatīt sabiedrībai būtiskus lēmumus kārtējo akcionāru sapulču starplaikā, ārkārtas akcionāru sapulce noturama pēc iespējas īsākā laika periodā pēc tās pieprasījuma. Trīs mēnešu termiņš noteikts, ņemot vērā Komerclikuma 270.panta trešajā daļā noteikto termiņu (valde izsludina ārkārtas akcionāru sapulces sasaukšanu ne vēlāk kā divu nedēļu laikā pēc pieprasījuma saņemšanas dienas), Komerclikuma 273.panta pirmajā daļā noteikto termiņu  (paziņojums par akcionāru sapulces sasaukšanu izsludināms ne vēlāk kā 30 dienas pirms paredzētās akcionāru sapulces), kā arī Komerclikuma 270.panta ceturtās daļas regulējumu (ja valde nesasauc akcionāru sapulci, to sasauc padome).

   Likumprojekts akcionāra tiesības lūgt Uzņēmumu reģistram sasaukt sapulci (gan kārtējo, gan ārkārtas) piesaista likumā noteiktā sapulces sasaukšanas termiņa neievērošanai, nevis valdes vai padomes rīcībai, t.i., likumprojekts paredz objektīvu apstākli – sapulce nav notikusi – kā pamatu akcionāra tiesībām vērsties Uzņēmumu reģistrā ar pieprasījumu sasaukt sapulci. Ja akcionārs vēršas Uzņēmumu reģistrā ar lūgumu sasaukt sapulci, Uzņēmumu reģistrs pārbauda, ka ir iestājušies likumā minētie apstākļi, t.i., sapulce nav notikusi (sapulces noturēšanas faktu apliecina akcionāru sapulces protokols) un sasauc akcionāru sapulci. Līdz ar to, ja sabiedrības institūcijas (valde un padome) nav nodrošinājušas, ka akcionāru sapulce notiek likumā noteiktajā termiņā,  akcionārs var īstenot savas tiesības lūgt Uzņēmumu reģistru sasaukt sapulci arī gadījumā, ja, piemēram, valde vai padome ir izsludinājusi nākamo akcionāru sapulci, taču tās norises laiks ir paredzēts pēc likumā noteiktā termiņa.

Akcionāru saraksts

   Lai stiprinātu uzrādītāja akciju un publiskā apgrozībā esošo akciju turētāju tiesības piedalīties akcionāru sapulcēs, likumprojekts paredz, ka ziņas par šiem akcionāriem akcionāru sarakstā ir iekļaujamas, pamatojoties uz Latvijas Centrālā depozitārija sniegtajām ziņām.

    Papildus likumprojekts paredz, ka akcionāru pārstāvis ir norādāms nevis sarakstā, kuru sagatavo trīs dienas pirms sapulces (skat., Komerclikuma 278.panta pirmo daļu), bet gan sarakstā, kuru sagatavo tieši pirms sapulces. Minētie grozījumi izdarīti, ņemot vērā, ka, pirms akcionāru sapulces apkopojot informāciju par akcionāriem, vēl nav zināmi akcionāru pārstāvji.

Akcionāru sapulces atklāšana

   Lai izslēgtu formālus šķēršļus attiecībā uz akcionāru sapulces norisi, likumprojekts izslēdz regulējumu par personu, kura atklāj akcionāru sapulci.

Dalībnieku un akcionāru sapulces norises vieta

   Likumprojekts paredz piesaistīt dalībnieku un akcionāru sapulces norises vietu administratīvajai teritorijai, kurā ir reģistrēta sabiedrības juridiskā adrese (piemēram, attiecīgajam novadam). Taču likumprojekts ļauj dalībniekiem un akcionāriem vienoties arī par jebkuru citu sapulču norises vietu, minēto vienošanos nostiprinot sabiedrības statūtos.

   Vienlaikus likumprojekts paredz, ka gadījumā, ja akcionāru sapulcē piedalās visi akcionāri, sapulce ir uzskatāma ar tiesīgu arī gadījumā, ja sapulces norises vieta neatbilst likumā vai statūtos noteiktajai sapulces norises vietai.

1. Reorganizācija: Likumprojekts samazinās administratīvo slogu komersantiem, kuri reorganizācijas gadījumā turpmāk varēs atteikties no reorganizācijas prospekta un saimnieciskās darbības pārskata sagatavošanas, ja tam piekristu visi reorganizācijā iesaistīto sabiedrību dalībnieki. Turklāt arī sabiedrības, kuras publicē starpperiodu pārskatu par sešiem mēnešiem, tiks atbrīvotas no pienākuma sagatavot saimnieciskās darbības pārskatu. Papildus tam noteiktajos gadījumos („mātes un meitas sabiedrības” reorganizācija) nebūs jāsasauc dalībnieku sapulce reorganizācijas līguma apstiprināšanai. Līdz ar to reorganizācijas procedūra attiecībā uz „mātes un meitas sabiedrības” reorganizāciju tiks būtiski vienkāršota. Turklāt noteiktos gadījumos varētu tikt saīsināts arī reorganizācijas procesa veikšanas termiņš’, piemēram, ja iegūstošajai sabiedrībai pieder vismaz 90 procentu pievienojamās sabiedrības daļu (akciju) un iegūstošās sabiedrības valde paziņo par lēmumu par reorganizāciju tās dalībniekiem, tad reorganizācijas procesa veikšanas termiņš var tikt saīsināts, dalībniekiem paziņojot par lēmumu nesasaukt dalībnieku sapulci pirms valdes paziņojumā par reorganizāciju noteiktā termiņa. Noteiktos gadījumos sabiedrības dalībnieki tiks atbrīvoti no pienākuma sasaukt dalībnieku sapulci, kā arī sabiedrības valdei tiks uzticēta lēmuma par reorganizāciju pieņemšana.

2. Dalībnieku un akcionāru sapulces: Likumprojekta regulējums nodrošinās savlaicīgu akcionāru kārtējo un ārkārtas sapulču norisi, tādējādi stiprinot akcionāru tiesības uz dalību akciju sabiedrības pārvaldē. Likumprojekts stiprinās dalībnieku un akcionāru tiesības piedalīties dalībnieku un akcionāru sapulcē, noturot sapulci dalībniekiem un akcionāriem pieejamā vietā.

Nav attiecināms.

Nav attiecināms.

Saistības pret Eiropas Savienību

   Eiropas Parlamenta un Padomes 2009.gada 16.septembra direktīva 2009/109/EK, ar ko groza Padomes direktīvas 77/91/EEK, 78/855/EEK un 82/891/EEK un Direktīvu 2005/56/EK attiecībā uz prasībām par ziņojumu iesniegšanu un dokumentāciju apvienošanās un sadalīšanas gadījumos.

Direktīva nacionālajos tiesību aktos jāievieš līdz 2011.gada 30.jūnijam.

   Likumprojekts (reorganizācija; dalībnieku un akcionāru sapulces) tika konceptuāli izskatīts, Tieslietu ministrijai rīkojot diskusiju par grozījumiem Komerclikumā, kurā piedalījās pārstāvji no Ārvalstu investoru padomes, Latvijas Darba devēju konfederācijas, Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kameras, kā arī citi interesenti.

   Likumprojekts tika apspriests Tieslietu ministrijas Pastāvīgajā darba grupā Komerclikuma grozījumu izstrādei, kuras sastāvā ir gan komerctiesību zinātņu eksperti un praktiķi, gan nevalstisko organizāciju pārstāvji (piemēram, Latvijas Zvērinātu advokātu padome, Latvijas Komercbanku asociācija, Latvijas Tirdzniecības un rūpniecības kamera).

   Likumprojekts tika izvērtēts Tautsaimniecības, agrārās, vides un reģionālās politikas komisijas sēdē, kurā piedalījās Tieslietu ministrijas pārstāvji, Latvijas Darba devēju konfederācijas, Ārvalstu investoru padomes pārstāvji, LU komerctiesību zinātņu eksperti.

    Nav nepieciešams veidot jaunas institūcijas, jo likumprojekta  izpilde tiks nodrošināta esošo institūciju līdzšinējo funkciju ietvaros.  Nav nepieciešams likvidēt esošās institūcijas. Nav nepieciešams reorganizēt esošās institūcijas.